原标题：上海纳尔实业股份有限公司公告(系列)　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-024 上海纳尔实业股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的 回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年2月21日，深圳证券交易所向上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“上市公司”或“公司”）下发了《关于对上海纳尔实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第5号）（以下简称“问询函”）。

公司收到问询函后，就问询函所提到的问题进行了认真讨论分析，现对相关问题回复说明如下： 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，下文涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在后续本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

除特别说明，本回复中所涉及到的简称与《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中“释义”所定义的简称具有相同含义除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题一、预案显示，本次交易存在标的资产估值风险和商誉减值风险，标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升据披露，本次交易墨库图文整体预估值为26,600万元，标的公司34.33%股权的交易价格暂定为9,132.67万元。

（1）请结合标的公司行业状况、历史经营情况、持续盈利能力以及同行业可比公司市盈率等情况，详细分析本次交易定价的公允性、合理性，说明标的资产评估增值较高的具体原因及合理性（2）你公司于2018年12月完成向标的公司增资4,433.33万元取得其16.67%股权，请补充说明本次交易与你公司对标的公司的前述增资是否构成一揽子交易，本次交易对你公司商誉、未来经营业绩的影响及相关会计处理，并就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析。

【回复】（1）请结合标的公司行业状况、历史经营情况、持续盈利能力以及同行业可比公司市盈率等情况，详细分析本次交易定价的公允性、合理性，说明标的资产评估增值较高的具体原因及合理性 行业发展状况 标的公司主要从事数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等，可广泛应用于纺织、办公和广告等领域。

我国数码喷墨墨水行业发展早期，受制于国外厂商对数码喷墨墨水生产技术的垄断，国内墨水主要以进口为主近年来，国内厂商不断进行技术研究和工艺改进，逐渐掌握了墨水的配方技术，国产墨水实现了对进口墨水的逐步替代。

同时，随着经济社会的不断发展和人民生活水平的日益提高，数码喷墨墨水的市场也随之快速增长未来，数码喷墨墨水行业发展将会受到以下几个有利因素的影响： A. 国家产业政策和环保政策的支持 近年来，由于技术升级和环境保护要求的日益提高，数码印花行业受产业政策引导和环保政策支持实现了较快发展，数码喷墨墨水作为数码印花过程中的消耗性材料，市场规模也随之快速增长。

主要的产业政策和环保政策如下： 2011年，国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将数码喷墨印花纳入纺织业鼓励类技术同年，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，确定了当前优先发展的137项高技术产业化重点领域，其中第55项明确提出优先发展数字喷射印花技术。

2016年，中国印染行业协会颁布了《纺织工业“十三五”发展规划及科技发展纲要》，提出要推广数码喷墨印花技术，将其纳入科技创新重点工程同年，工信部颁布了《绿色制造工程实施指南（2016-2020年）》，提出要进行印染节水专项改造，实施数码喷墨印花、印染废水处理及回用等技术改造，到2020年年节水量约3亿立方米。

从相关政策可以看出，数码印花产业由于其信息化、智能化特点，符合国家高技术重点产业领域；同时，相比于传统丝网印花热加工、湿加工过程带来的废水排放，数码印花产业由于其清洁生产、节能环保特点，也符合国家环保政策引导领域。

未来，随着国家产业政策和环保政策的逐步推进，为数码印花及数码喷墨墨水行业的发展提供更为广阔的发展空间和发展机遇 B. 数码喷墨墨水市场空间的增长 随着数码印花技术的逐渐发展和我国经济社会的不断进步，数码喷墨墨水未来市场空间广阔。

一方面，数码喷墨技术可以给予印花厂商以快速反应能力，无需制版即可快速印花，大大减少了制版、打样的工艺流程，满足了印花厂商小批量快速生产需求；其次，数码印花也能提供个性化的印花图案服务，为企业的市场机遇提升和利润空间加大提供了有力支持；最后，数码印花工技术的节能环保理念也为企业的可持续发展保驾护航。

因此，从生产角度来看，随着数码印花技术对传统丝网印刷技术的不断替代，以及数码印刷应用领域的逐渐拓展，数码喷墨墨水作为其易耗品的需求也会随着有大幅提升 另一方面，随着近年来经济社会的不断发展和人民生活水平的日益提高，群众对纺织品的消费观念逐步发生变化，个性化、创意化、环保化的理念逐渐深入人心，数码印花技术大大满足了快速变化的时尚和个性需求，数码喷墨墨水的需求也随之有宽广的增长空间。

C. 国内厂商技术和品牌的积累 数码喷墨墨水与数码印花设备是互补品，随着数码印花的行业的不断发展，数码喷墨墨水的技术及品牌也在积累中逐渐发展，成为行业发展的重要有利因素 首先是国内厂商逐渐掌握了数码印花设备技术。

早期受制于国外厂商对数码印花设备生产技术的垄断，国内数码印花技术较为落后，国外进口设备及墨水价格较高，对国内数码印花行业的发展造成了一定阻碍近年来，随着国内印花技术的日益成熟，国产印花设备凭借性价比优势不断开拓市场，国内印花市场逐渐被挖掘，数码喷墨墨水的市场也会随之快速增长。

其次，国内厂商掌握的数码喷墨墨水的技术不断改进完善经过多年的技术研究和工艺改进，国内厂商逐渐掌握了数码喷墨墨水的配方技术，提升了数码喷墨墨水的适用特性及稳定性、流畅性、鲜艳度、色牢度等应用性能 最后，经过多年的行业快速发展，国内的数码喷墨墨水厂商在逐步与下游设备厂商与终端客户的合作过程中，不断进行技术提升、工艺改进和品牌建设工作，国产数码喷墨墨水的品牌形象不断重塑，现在已逐渐形成了国产数码喷墨墨水品牌对国外数码喷墨墨水品牌进口替代的趋势。

历史经营情况 报告期内，标的公司营业收入分别为14,887.18万元、16,872.02万元，其中，2018年营业收入较2017年增长13.35%营业收入的增长主要依靠自身经营积累，为标的公司未有大额股权融资投入的背景下取得。

本次并购后，标的公司将获得上市公司增资投入的4,433.33万元用于发展，同时与上市公司在产业及销售领域发挥协同效应，有利于标的公司后续业务发展 截至2018年12月31日，标的公司资产总额11,741.92万元，净资产为7,556.11万元。

标的资产的账面价值主要由货币资金、往来款项、存货、固定资产、无形资产等构成，但是标的资产的价值除包含上述有形资源之外，还应包含供产销体系、人才团队、技术储备、经营资质以及客户群体等重要的无形资源的贡献由于这些不可确指的无形资产未在账面价值中予以体现，故标的资产的账面价值较低。

收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产的账面资产，同时也考虑了前述无形资源对获利能力的重大影响，反映了标的资产各项资产的综合获利能力因此，采用收益法评估得到的预估值相较标的资产账面价值有较大的增值 持续盈利能力

如前所述，标的公司经营形成了货币资金、往来款项、存货、固定资产、无形资产等资产，资产质量良好，不存在大额减值的情形，同时还形成了供产销体系、人才团队、技术储备、经营资质以及客户群体等重要的无形资源，是标的公司未来持续盈利能力的基础。

公司是高新技术企业，在长期的经营过程中，积累了较强的竞争优势，包括技术研发优势、产品质量优势、快速服务优势等，有助于公司未来持续盈利能力的有效提升 此外，通过本次交易，上市公司与标的公司能够发挥协同效应。

其中，产业链方面，数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。

上市公司的承印材料产品与标的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性销售渠道方面，经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，在境外同时也设有子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。

通过本次交易，标的公司可以借助上市公司渠道优势，扩大市场占有率和销售规模 同行业可比公司市盈率 标的公司从事数码喷墨墨水的研发、生产和销售根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”。

根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，标的公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”之细分行业“C264 涂料、油墨、颜料及类似产品制造” 根据WIND资讯中申银万国三级行业指数“涂料油漆油墨制造（申万）（850335.SI）”中所列16家上市公司的情况，对标的公司估值水平进行比较分析。

截至本次交易的估值基准日2018年12月31日，可比上市公司估值情况如下： 根据上表，截至估值基准日，可比上市公司的平均市盈率为30.51倍（剔除市盈率最高的两家上市公司影响），本次交易标的公司预估值26,600万元按2018年未经审计净利润（不考虑股份支付影响）计算的市盈率为18.83倍，低于同行业上市公司的市盈率。

综上，本次交易标的资产评估增值较高具有合理原因，预估值市盈率低于同行业上市公司的市盈率，公允、合理 （2）你公司于2018年12月完成向标的公司增资4,433.33万元取得其16.67%股权，请补充说明本次交易与你公司对标的公司的前述增资是否构成一揽子交易，本次交易对你公司商誉、未来经营业绩的影响及相关会计处理，并就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析。

本次交易与前次增资构成一揽子交易 A.整体交易过程 2018年11月22日，上市公司与交易对方、标的公司签署《关于深圳市墨库图文技术有限公司收购事宜之合作框架意向书》（以下简称“框架意向书”），约定上市公司拟通过增资扩股和股权转让，实现持有标的公司之51%的股权。

截至框架意向书签署之日，上市公司与标的公司不存在任何股权投资等关联关系 2018年12月19日，上市公司与交易对方、标的公司签署《增资认购协议》，约定上市公司以现金5,000万元认购标的公司16.67%股权。

2019年1月31日，上市公司与交易对方、标的公司签署《增资认购协议之补充协议》，约定将前述增资认购价款调整为4,433.33万元 2019年1月31日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，约定上市公司拟以9,132.67万元的初步价格向交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。

B.本次交易情况 本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金本次交易前，公司持有墨库图文16.67%股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%股权 （i）发行股份及支付现金购买资产 。

公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权其中，5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余3,832.67万元由公司以现金方式支付。

（ii）募集配套资金 公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4,452万元本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即28,056,546股。

本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等 C.商誉及对未来经营业绩的影响 上市公司对标的公司前次增资行为因未构成重大资产重组而未按《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此本次交易需与前次增资行为合并计算。

根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

本次交易与上市公司对标的公司的前次增资是在考虑了彼此影响的情况下订立的，作为一个整体才能达到控制标的公司的商业目的，符合一揽子交易的特点因此，本次交易与前次增资构成一揽子交易，最终实现非同一控制下企业合并。

根据企业会计准则的相关规定，合并成本为每一单项交易成本之和，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉 根据《企业会计准则》的相关规定，企业合并形成的商誉，该商誉在持有期间不予摊销，但无论是否存在减值迹象，需在未来每个报告期终了均进行减值测试。

若标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响本次交易完成后，上市公司与标的公司将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

商誉的估算及敏感性分析 A.商誉的估算 由于本次交易尚未完成，购买日尚未确定，商誉的估算以2018年12月31日为时点计算确定根据本次交易标的资产的预估值和交易对价，本次交易形成商誉的金额约为8,726.39万元。

本次交易将形成商誉的具体计算过程如下： B.敏感性分析 未来若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响。

商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析如下： 注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响 相关风险因素披露 公司已在《预案》中“重大风险提示”以及“第七章本次交易的报批事项及风险提示”中对标的资产估值风险和商誉减值风险进行了披露。

问题二、预案显示，本次交易完成后，你公司将持有标的公司51%的股权请你公司补充披露本次交易未购买标的公司全部股权的原因，是否存在收购标的公司剩余股权的后续计划和安排 【回复】 1、上市公司取得标的公司控制权概况 。

2018年11月22日，上市公司与交易对方、标的公司签署《关于深圳市墨库图文技术有限公司收购事宜之合作框架意向书》（以下简称“框架意向书”），约定上市公司拟通过增资扩股和股权转让，实现持有标的公司之51%的股权。

其中，公司拟通过增资持有标的公司16.67%的股权，拟通过股权转让持有标的公司34.33%的股权 本次交易结束后，标的公司实际控制人王首斌继续持有标的公司28.40%的股权，实际控制人张雨洁继续持有标的公司12.76%的股权，标的公司员工持股平台前海匠台继续持有标的公司7.84%的股权，原股东合计仍持有标的公司49%的股权。

2、未购买标的公司全部股权的原因（1）保证控股权 公司通过增资扩股和股权转让的方式，取得标的公司51%股权，实现了对标的公司的控制，公司可以在标的公司股东会决议中做出符合公司及公司全体股东的利益安排此外，通过对标的公司的控制，公司可以充分发挥与标的公司的协同效应，也充分受益于标的公司业绩增长给公司创造的持续收益。

此外，收购标的公司51%股权，可以在保证对标的公司控制权的前提下，尽量降低本次收购成本，减少公司资金压力，提高公司资金运营效率 （2）降低整合风险 标的公司实际控制人及员工持股平台继续持股，形成了收购方、转让方、管理团队利益一致约束机制，整体降低了本次收购的整合风险。

一方面，原股东继续持股可以保持原股东对标的公司的认同感和使命感，保证管理团队的稳定性和经营计划的持续性，避免交易后标的公司经营的不确定性对上市公司业绩带来不利影响；另一方面，这种股权结构可以激励原股东及管理团队继续保持发展业务的积极性，有利于原股东未来通过业绩增长及估值上升分享更多回报，也有利于标的公司及上市公司的业绩增长及未来长远发展。

3、收购标的公司剩余股权的后续计划和安排 2019年1月31日，公司与标的公司及其股东王首斌、张雨洁、前海匠台签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《协议》”），公司拟通过增资扩股和股权转让的方式，取得标的公司51%的股权。

《协议》中约定，上市公司同意于业绩承诺期满后进一步收购交易对方所持标的公司剩余股权，以使标的公司成为上市公司的全资子公司上市公司同意以现金及定向发行股票等方式实施后续收购，其中现金对价占30%，股票等对价占70%。

尽管有前述约定，若届时相关法律法规或深交所相关规则对后续收购的方式及定价有强制性要求的，各方同意后续收购应当在遵守该等强制性规定的基础上由各方协商确定 《协议》中后续收购所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等尚需各方另行签署正式交易协议确定。

4、补充披露情况 公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第一章交易概述”之“二、本次交易的方案概况”中补充披露 问题三、预案显示，标的公司2017年和2018年营业收入分别为1.49亿元和1.69亿元，净利润分别为1,320.45万元和-1,333.17万元。

（1）请补充披露报告期内标的公司营业成本、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等主要财务指标（2）请结合标的公司行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，分析说明标的公司2018年净利润大幅下滑的原因，是否与经营活动现金流量变动趋势相匹配，是否影响标的公司持续盈利能力。

（3）预案显示，墨库图文目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控制能力、企业盈利能力等方面均处于较高的水平，请补充披露上述表述的具体依据及相关数据来源 【回复】（1）请补充披露报告期内标的公司营业成本、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等主要财务指标。

报告期内标的公司的营业成本、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等主要财务指标如下： 单位：万元（2）请结合标的公司行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，分析说明标的公司2018年净利润大幅下滑的原因，是否与经营活动现金流量变动趋势相匹配，是否影响标的公司持续盈利能力。

报告期内，标的公司主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利率、期间费用、非经常性损益情况具体如下： 单位：万元 2018年标的公司净利润较2017年下降2,653.62万元，期间费用较上年同期增加3,007.3万元，主要是由于2018年公司实施员工股权激励计划并确认股份支付费用2,745.71元。

剔除股份支付因素，标的公司2018年实现净利润为1,412.54万元 标的公司主营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售2017年、2018年标的公司实现主营业务收入分别为14,864.59万元、16,848.95万元，2018年主营业务收入较2017年增加1,984.36万元，增长幅度为13.35%；2017年、2018年标的公司主营业务毛利率分别为29.59%、30.78%，毛利率水平基本保持稳定；剔除股份支付因素后，标的公司2017年、2018年净利润分别为1,320.45万元、1,412.54万元，2018年净利润较2017年增加92.09万元。

标的公司2017年、2018年经营活动现金流量净额分别为1,537.94万元、410.15万元，标的公司2018年经营活动现金流量净额较2017年下降主要系2018年度标的公司购买原材料支付采购款增加所致。

综上，标的公司2018年净利润大幅下滑主要系股份支付的影响；报告期内，标的公司销售规模、资产总额、资产净额呈增长态势，标的公司具有持续稳定的盈利能力 （3）预案显示，墨库图文目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控制能力、企业盈利能力等方面均处于较高的水平，请补充披露上述表述的具体依据及相关数据来源。

营业规模及盈利能力分析 报告期内，标的公司与同行业公司营业规模相关指标数据比较如下： 单位：万元 注1：天威新材及鸿盛数码2018年营业收入、净利润为依据其披露的2018年半年报数据折算为全年金额；

注2：标的公司2018年净利润金额已剔除股份支付因素 报告期内，标的公司营业收入、净利润（剔除股份支付因素）次于天威新材（839210.OC），营业规模、盈利能力处于较高水平 营运能力分析 报告期内，标的公司与同行业公司营运能力相关指标数据比较如下： 。

注：天威新材及鸿盛数码2018年应收账款周转率、存货周转率为依据其披露的2018年半年报数据折算为全年金额 报告期内，标的公司应收账款周转率、存货周转率均高于同行业平均水平，标的公司营运能力较强 成本控制能力分析

报告期内，标的公司与同行业公司成本控制能力相关指标数据比较如下： 2017年标的公司期间费用率与天威新材（839210.OC）水平保持一致且低于鸿盛数码，2018年标的公司期间费用率低于鸿盛数码（430616.OC），公司成本控制能力水平较高。

产品综合竞争能力分析 标的公司主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等，其中数码印花墨水为公司主导产品公司研发部门通过取样测试国内外行业前列墨水生产厂商的同类墨水，比较其理化参数、色彩、转印率等指标，以了解公司产品质量与国内外行业前列墨水生产厂商的同类墨水差异。

以热转印墨水和活性墨水为例，公司产品与国内外行业前列墨水生产厂商的同类墨水相关参数检测差异具体如下： 检测结果显示，标的公司所生产墨水与国内外行业前列墨水生产厂商的同类墨水相关性能指标表现基本一致 综上，标的公司目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控制能力、企业盈利能力等方面均处于较高的水平，具有合理的数据来源。

（4）补充披露情况 上市公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“四、主要财务数据”中补充披露 问题四、预案显示，本次交易的交易对方承诺标的公司2019年至2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,900万元、2,600万元和3,500万元，较标的公司报告期业绩增幅较大。

请结合标的公司行业状况、业务发展、历史业绩、核心竞争力等情况说明标的公司业绩承诺的合理性和可实现性 【回复】 1、行业发展状况 参见本问询函回复之“问题一”之“行业发展状况” 2、历史经营情况 报告期内，标的公司业绩情况如下： 。

单位：万元 报告期内（2017-2018年），标的公司营业收入分别为14,887.18万元、16,872.02万元，其中，2018年营业收入较2017年增长13.35%营业收入的增长主要依靠自身经营积累，为标的公司未有大额股权融资投入的背景下取得。

本次并购后，标的公司将获得上市公司增资投入的4,433.33万元用于发展，同时与上市公司在产业及销售领域发挥协同效应，有利于标的公司后续业务发展 截至2018年12月31日，标的公司资产总额11,741.92万元，净资产为7,556.11万元。

在长期的经营过程中，标的公司经营形成了货币资金、往来款项、存货、固定资产、无形资产等资产，资产质量良好，不存在大额减值的情形，同时还形成了供产销体系、人才团队、技术储备、经营资质以及客户群体等重要的无形资源，是标的公司未来持续盈利能力的基础。

3、业务发展（1）标的公司产能情况 截至2018年12月31日，标的公司综合产能利用率约为70%，产能尚有部分富余，为未来业绩增长提供了一定的产能基础 此外，标的公司还计划主要以原有设备更新改造及购置新设备等方式扩大产能。

标的公司现有生产设备中6L研磨设备共13台，每台占地面积约6平方米，满负荷产能每台约1.7吨/月；标的公司计划购置部分60L研磨设备，每台占地面积余约12平方米，满负荷产能每台约18吨/月，占地面积约为现有设备的2倍，但产能效率约为现有设备的10倍。

（2）研发项目储备 目前，标的公司研发方向主要是通过技术工艺创新和产品创新以实现公司经营实力的提升，主要包括现有技术工艺的改进以及产品种类的丰富标的公司主要研发项目储备情况如下： 其中，在广告喷绘行业，标的公司已经储备了UV墨水。

标的公司UV墨水具有以下优势：一是应用了纳米级研磨技术，平均粒径在200纳米左右；二是墨水调制了独特手感配方，固化后的3D浮雕感突出；三是采用环保丙烯酸体系，不添加任何有害有机挥发性溶剂 目前，标的公司UV墨水逐步获得了客户认可，形成批量化订单销售，未来亦可以与上市公司的产品形成良好的协同效应。

（3）新客户和新市场的拓展 本次交易完成后，标的公司将借助上市公司的销售渠道在广告领域墨水市场中发挥协同效应 数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承印材料在前述三要素的具体产品中，数码喷印材料类别较多，下游喷印制作企业和经销商则是根据实际应用领域的不同而常需同时采购多种不同产品。

为了节约采购成本、提高采购效率、控制产品质量，下游客户往往向其信赖的供应商进行“一站式”采购，即下游客户通过其信赖的供应商采购其自产的产品以及同行业其他厂商生产的其他产品行业内部分企业的品牌和产品质量逐渐得到客户的认可，也越来越多的采用“一站式”产品供应服务的模式以满足客户的需求。

经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，在境外同时也设有子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场通过本次交易，标的公司可以借助上市公司渠道优势，扩大市场占有率和销售规模。

4、核心竞争力（1）技术研发优势 公司是高新技术企业，非常重视工艺和产品的持续研发，经过多年的技术积累和生产实践，积累形成了优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效研发流程 目前，公司研发部门拥有数十名集精细化工、高分子材料、机械设备等多个领域的专业技术研发人员。

其中，研发主要负责人明亚强博士，拥有美国明尼苏达大学化学工程专业博士学位，曾任Lexmark International Lxington KY高级化工工程师、Guardian Idustriale Carleton MI资深科学家、Lubrizol Cleveland OH担任资深科学家，具有丰富的数码喷墨墨水及相关行业研发经验。

公司始终以服务客户为核心，结合市场需求、行业发展趋势，根据客户要求进行的产品调整和研发，并在研磨技术、提纯技术和配方技术领域均取得了一定的突破，有效的实现了产品在喷墨过程中不断墨、不粘稠的品质，也提升了产品在整个生命周期中耐晒性、耐擦性和耐水性。

（2）产品质量优势 公司在长期的生产过程中积累了丰富的生产经验，实现了产品品质的提高和稳定，获得了较高的产品正品率一是通过对生产工艺的持续调整、优化以及工艺操作流程的规范建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺的有效运行；二是公司建立了较为完善的质量控制管理体系和品质检测流程，确保产品质量稳定，对各批次产品按照规定进行检测，有效的减少了产品质量纠纷。

稳定的产品质量有利于公司在行业中树立品牌形象，提高知名度和美誉度，优秀的品牌效也为公司的业务拓展提供了强有力的支持和促进作用 （3）快速服务优势 目前，数码喷墨墨水具有应用领域广、品种繁多等行业特征，需要匹配承印介质以及喷墨设备的型号，对行业内企业快速服务提出较高的要求，特别是随着数码喷印技术及喷墨设备的快速更新，所需要的配套新产品、新方案也必须快速更迭。

公司经营团队高效迅速，能够密切关注客户需求，快速反应从而为客户提供及时有效的服务一是在产品研发阶段，公司主动参与部分客户喷墨设备设计选型以及下游应用客户的使用效果分析，开展配方研究以及应用分析，以开发贴切客户需求的墨水；二是公司配备了高效的售后技术服务团队，能够实现在客户遇到问题时及时沟通，及时解决客户遇到的困难。

通过售后服务，公司加强了与下游客户的合作关系，也能更及时的了解到市场的新需求、新趋势 综上，标的公司对未来三年的业绩承诺具有合理性和可实现性 问题五、预案显示，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4,452万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。

若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险请结合你公司融资能力、财务状况、经营及资本性支出规划等因素，具体说明在实际募集配套资金金额不足的情况下，公司具体的资金自筹方案及对你公司经营成果、财务状况及现金流的影响。

【回复】 1、上市公司期末货币资金情况 根据“天健审【2019】98号”审计报告，截至2018年12月31日，上市公司合并报表层面货币资金14,076.36万元，理财产品余额为20,500万元，短期资金合计为34,576.36万元。

上市公司未来已有明确用途支出安排合计为9,806.24万元，其中，前次募集资金余额为8,403.41万元，预留2018年现金分红支出1,402.83万元，扣除重大支出安排后，上市公司短期可使用资金金额为23,406.25 万元。

具体如下： 截至2018年12月31日，不考虑其他突发或不可预测资金需求等因素，上市公司短期可使用资金存在一定的富余 2、上市公司融资能力 目前上市公司与多家银行建立合作关系，尚有部分信用额度未使用截至2018年12月31日，上市公司银行授信额度及使用情况如下： 。

注：美元授信额度以2018年12月28日美元汇率1美元=6.8632元换算成人民币金额 上市公司合并口径尚未使用的银行授信额度合计为25,247.62万元，上市公司债务融资能力较强 3、上市公司经营状况 。

上市公司致力于数码喷印材料的研发、生产和销售，公司产品主要包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料报告期内，上市公司经营及财务状况如下： 2016至2018年，上市公司财务状况稳健，资产负债率均低于30%，流动比率、速动比率处于合理水平；同时上市公司总资产、净资产规模较大，营业收入呈逐年增长趋势，盈利状况良好；上市公司拥有持续稳定的经营性现金流。

4、募集配套资金不足的情况下具体的资金自筹方案 本次募集配套资金总额不超过4,452万元，募集配套资金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用其中，拟使用3,564万元支付本次交易的现金对价，888万元支付本次交易的中介机构费用。

本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，具体包括： （1）自有资金 截至2018年12月31日，上市公司账面货币资金与理财产品余额扣除未来已有明确用途支出安排后，短期内可使用资金余额为23,406.25 万元。

上市公司自有资金有一定富余，可以根据需要以自有资金支付部分现金对价及中介机构费用 （2）银行贷款 截至2018年12月31日，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率分别为27.91%、2.33和2.00，资产负债率处于较低水平，流动比率、速动比率处于合理水平，上市公司具备较强的债务融资空间和能力。

截至2018年12月31日，上市公司合并口径尚未使用的银行授信额度合计为25,247.62万元，可以在一定程度上满足上市公司短期流动资金需求 综上，若本次募集配套资金金额不足，上市公司拟先行利用现有可用的自有资金支付，对于不足部分及因自有资金支付对价而产生的经营性资金短缺，拟通过银行贷款等债务性融资解决。

5、对上市公司的经营成果、财务状况及现金流的影响 截至2018年12月31日，上市公司资产负债率为27.91%，若进一步采取债务融资方式来满足本次募集配套资金的资金缺口，上市公司的资产负债率将会有所提高。

本次募集配套资金金额4,452万元，假设完全通过债务融资方式筹资，则上市公司资产负债率增加至31.61% 另外，若上市公司不进行募集配套资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式筹资，会增加一定的财务费用。

本次募集配套资金金额4,452万元，假设完全采用债务性融资，按照中国人民银行现行1至5年（含5年）金融机构人民币贷款基准利率4.75%测算，每年增加的财务费用约为211.47万元，从而将减少上市公司净利润约179.75万元，占上市公司2018年度合并层面净利润的比例为2.90%，影响较小。

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,157.60万元、8,329.53万元，上市公司回收现金能力良好，回收的现金可以用于进一步资产性投资，扩大经营规模 因此，上述筹资方案的实施短期内会增加上市公司资产负债率、影响上市公司盈利水平，但是考虑到上市公司目前较低的资产负债率水平、较强的盈利能力及融资能力，不会对上市公司经营成果、财务状况及现金流产生重大不利影响。

问题六、预案显示，墨库图文属于“化学原料和化学制品制造业”，在生产过程中会产生废水、废气等污染物，存在环保风险请补充披露墨库图文的相关环保信息，包括但不限于排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、排污许可证、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等，并说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，是否发生过重大环境污染事故，是否因环保事故被有权机关处罚等。

【回复】（1）补充披露墨库图文的相关环保信息，包括但不限于排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、排污许可证、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等

排污信息、防治污染设施的建设和运行情况 墨库图文生产过程中产生的主要污染物包括废气、废水、固体废弃物及噪声，具体情况如下表所示： 截至2018年12月31日，标的公司已投资建设的环境保护设施及运行情况如下：

排污许可证、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况 墨库图文迁扩建项目（墨库图文原生产场地位于深圳市宝安区福永街道桥头社区富桥第二工业区4栋，于2016年搬迁至现生产场地即福永街道和平社区桥和路西和景工业园C栋、F栋）已于2016年2月16日获“深宝环水批[2016]600045号”《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》批准建设，并于2017年7月通过竣工环境保护验收。

墨库图文现持有深圳市宝安区环境保护和水务局于2017年8月22日核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4403062017000076），行业类别为工业企业，排污种类为废水污染物、废气污染物，有效期至2020年8月21日。

突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等情况 墨库图文已制定了较为完善的环境保护管理制度，并根据《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》等规定编制完成突发环境事件应急预案；该预案已于2018年11月5日在深圳市宝安区环保水务技术监管中心环境安全和固废管理部备案，备案编号为440306-20181105186-L，风险级别为一般环境风险等级。

墨库图文已根据有关规定制定环境自行监测方案，实施自行监测活动；除自行监测外，墨库图文定期聘请第三方检测机构对工业废水、工业废气、厂界噪声等进行检测并出具《检测报告》 （2）说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，是否发生过重大环境污染事故，是否因环保事故被有权机关处罚等 。

根据《深圳市人居环境委员会关于公布2018年重点排污单位名录的通知》，墨库图文属于深圳市2018年土壤环境污染重点监管单位 2018年9月26日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出“深宝环水罚字[2018]654号”《行政处罚决定书》，认为墨库图文超过排污许可证规定的标准排放废水，违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条之规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项并参照《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准（第五版）》第六章6.4.1裁量标准之“超过水污染物排放标准排放水污染物的、超过规定标准3倍以下、B类水污染物、50吨以下”的裁量标准，对墨库图文处罚款10万元。

根据深圳市宝安区环境保护和水务局2019年2月出具的《关于政府信息公开答复告知书》，墨库图文2017年1月1日至今，除上述处罚记录外，无其他处罚记录 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。

墨库图文本次未按规定标准排放废水的行为受到的处罚为罚款10万元，系法律规定的最低罚款金额，且墨库图文未按情节严重的处罚标准被责令停业、关闭同时，《行政处罚决定书》已载明复查时墨库图文总排放口外排废水已达标排放。

综上，墨库图文上述环保违规行为不属于受到行政处罚且情节严重的行为 （3）补充披露情况 公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）环境保护情况”补充披露。

问题七、预案显示，标的公司研发部门拥有数十名集精细化工、高分子材料、机械设备等多个领域的专业技术研发人员，具备技术研发优势请你公司补充披露标的公司技术研发团队的具体构成情况，交易完成后是否存在调整计划，公司为保持标的公司技术研发团队稳定拟采取的措施，并结合研发人员、研发资金、研发能力等方面进一步分析说明标的公司的技术研发优势。

【回复】 1、技术研发团队的具体构成情况（1）技术研发人员 截至2018年12月31日，标的公司共有研发人员45人，占员工总人数的比例为16.30%其中，硕士及以上学历3人，本科学历20人，较高的学历水平保证了技术研发团队扎实的科研专业基础。

此外，研发人员的专业涵盖了高分子材料、精细化工、机械设备等多个领域，复合的专业背景支撑了技术研发团队较强的创新能力研发人员均具有丰富的行业研发经验，为标的公司的可持续发展提供了有力保障 （2）技术研发部门

标的公司研发部门由研发一部、研发二部、研发三部、研发四部和技术支持部组成研发一部主要负责桌面办公墨水和活性墨水的研发，同时也对数码喷墨墨水应用领域的拓展进行研究；研发二部主要负责热转印墨水、涂料墨水等产品的研发；研发三部主要负责UV墨水和弱溶剂墨水等广告喷绘墨水的研发；研发四部主要负责乳胶墨水及特种新型墨水的研发；技术支持部主要负责数码喷墨墨水新产品开发过程中的测试、验证、评审和确认工作，并指导生产部门进行工艺改进。

2、交易完成后不存在调整计划 本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司根据《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）约定，标的公司董事会由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名，董事长由上市公司提名的董事担任；标的公司总经理由王首斌担任，上市公司不得通过董事会对总经理人选做出调整；除财务负责人外，标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任；标的公司现有核心管理团队维持基本稳定。

上市公司充分认可标的公司原有的管理团队、技术团队和销售团队，为保证标的公司在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标的公司现有的管理团队和技术研发团队的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。

综上，交易完成后，标的公司技术研发团队不存在调整计划 3、保持技术研发团队稳定采取的措施（1）劳动合同与保密协议 标的公司研发人员均与标的公司签署了期限较长的《劳动合同》与《保密协议》，大部分研发负责人平均任职年限接近10年，技术研发团队在职期限较长，较为稳定。

（2）主要研发负责人继续间接持有标的公司股权 本次交易结束后，标的公司员工持股平台前海匠台继续持有标的公司7.84%的股权，主要研发负责人明亚强、邱伟伟、梁日军、黄辰东等均在前海匠台持有合伙人份额，间接持有标的公司部分股权。

通过员工持股平台对主要研发人员进行激励，有利于提高主要研发人员对标的公司的认同感，保证研发团队的稳定性 4、标的公司的技术研发优势（1）研发人员优势 标的公司经过多年的技术积累和生产实践，积累形成了优秀的研发团队。

截至2018年12月31日，标的公司共有研发人员45人，占员工总人数的比例为16.30%其中，硕士及以上学历3人，本科学历20人，较高的学历水平保证了技术研发团队扎实的科研专业基础此外，研发人员的专业涵盖了高分子材料、精细化工、机械设备等多个领域，复合的专业背景支撑了技术研发团队较强的创新能力。

研发人员均具有丰富的行业研发经验，为标的公司的可持续发展提供了有力保障 研发主要负责人明亚强博士，拥有美国明尼苏达大学化学工程专业博士学位，曾任Lexmark International Lxington KY高级化工工程师、Guardian Idustriale Carleton MI资深科学家、Lubrizol Cleveland OH资深科学家，具有丰富的数码喷墨墨水及相关行业研发经验。

（2）研发资金优势 为满足技术研发和产品创新的需要，标的公司重视研发资金投入，持续开展研发项目以实现技术储备，确保公司的创新能力和技术优势2017-2018年，标的公司及同行业公司相关研发费用情况如下： 。

单位：万元 注：数据来源于Wind资讯，天威新材、鸿盛数码选用公司披露的2017年年报数据及2018年半年报数据，2018年营业收入、研发费用均已折算为全年金额 标的公司2017、2018年的研发费用为1,193.91万元和1,264.08万元，研发费用占营业收入的比重分别为8.02%和7.49%，标的公司的研发费用及研发费用占营业收入比在同行业企业中处于较高的水平，保证了公司在行业内的技术优势，巩固了竞争地位。

（3）研发能力优势 标的公司经过多年的技术积累和生产实践，积累形成了完整的研发体系及高效的研发流程 标的公司研发部门由研发一部、研发二部、研发三部、研发四部和技术支持部组成研发一部主要负责桌面办公墨水和活性墨水的研发，同时也对数码喷墨墨水应用领域的拓展进行研究；研发二部主要负责热转印墨水、涂料墨水等产品的研发；研发三部主要负责UV墨水和弱溶剂墨水等广告喷绘墨水的研发；研发四部主要负责乳胶墨水及特种新型墨水的研发；技术支持部主要负责数码喷墨墨水新产品开发过程中的测试、验证、评审和确认工作，并指导生产部门进行工艺改进。

研发部门涉及数码印花墨水、桌面办公墨水及广告喷绘墨水等多领域的研究工作，有利于满足客户多样化需求以支持标的公司的业务发展 标的公司积累并掌握了多种数码喷墨墨水生产核心技术，截至2018年12月31日，标的公司已取得17项专利，其中14项发明专利，3项实用新型专利，相关专利均为原始取得，公司通过较强的研发能力形成了一定的技术优势和专业壁垒。

5、补充披露情况 公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第一章交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（六）研发团队情况”中补充披露 2019年02月22日 。

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-025 关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年 2 月 1 日在公司指定媒体上披露了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等相关文件，并于2019 年 2 月 21 日收到了深圳证券交易所下发的《关于对上海纳尔实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 5 号）（以下简称“问询函”），针对《问询函》的要求，本公司对《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下：

1、公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第一章交易概述”之“二、本次交易的方案概况”中对本次交易未购买标的公司全部股权的原因及收购标的公司剩余股权的后续计划和安排进行了补充披露。

2、公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“四、主要财务数据”中对报告期内标的公司营业成本、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等主要财务指标进行了补充披露。

3、公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）环境保护情况”对墨库图文的相关环保信息，包括但不限于排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、排污许可证、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等进行了补充披露。

4、公司已在《预案（修订稿）》“第一章交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”中标的公司技术研发团队的具体构成情况等内容进行了补充披露 特此说明并公告 董事会 2019年02月22日返回搜狐，查看更多。

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